SK이노베이션이 2021년 청약증거금 80조원을 모으며 상장한 자회사 SKIET를 내년 1월 1일자로 흡수합병하기로 하면서, 신주 발행 비율을 발행주식의 2.7%로 낮춰 상법상 소규모합병 요건을 충족시켜 주주총회와 주식매수청구권 없이 이사회 승인만으로 절차를 마쳤다. 발표 다음 날 주가가 16% 넘게 급락하며 이틀 새 시가총액 2조원 이상이 증발했는데, 이는 신주로 치르는 합병 대가 5000억원의 네 배가 넘는 규모다. 필자는 시장이 문제 삼은 것은 합병 자체가 아니라 주주 동의 없이 절차를 최소화한 방식이라며, 일본 NTT의 30% 웃돈 공개매수나 미국 델라웨어 법원의 독립위원회·소수주주 동의 요건과 대비해 국내 지배주주 거래의 관행을 비판했다. 발행주식의 20% 이상이 반대하면 소규모합병이 무산될 수 있는 만큼, 회사가 주주에게 합병 이유를 설명하는 절차를 자청해야 한다고 제언했다.

• •SK이노베이션, SKIET 흡수합병 결정—신주 비율 2.7%로 소규모합병 요건 충족해 주총·매수청구권 없이 이사회만으로 처리
• •발표 다음날 주가 16% 급락, 이틀 새 시총 2조원 이상 증발(신주 합병대가 5000억원의 4배 규모)
• •SKIET 몸값은 2021년 공모가 10만5000원에서 이번 합병가액 1만4783원까지 계속 하락
• •일본 NTT는 2020년 NTT도코모 합병 시 직전 종가에 30% 웃돈을 얹은 공개매수 방식 선택
• •발행주식 20% 이상이 반대하면 소규모합병이 무산되는 구조로, 필자는 회사의 자발적 주주 설명 절차를 제안